De paradoxale positie van de Raad van Toezicht

Hans-Hoek

De Raad van Toezicht (RvT) in een (semi) publieke organisatie bekleedt verschillende functies. Niet alleen is de raad verantwoordelijk voor het houden van toezicht op de algemene gang van zaken en het goedkeuren van de besluiten van de Raad van Bestuur (RvB). De RvT heeft ook een adviserende rol, en fungeert daarnaast als werkgever van de RvB. Hans Hoek, expert op het gebied van governance in de zorg bij C3 adviseurs en managers, sprak over de complexiteit van deze dubbele rol tijdens een inspirerende masterclass, gehouden op het Robert Walters kantoor in Amsterdam. 

Waar ging de masterclass precies over?

‘De masterclass was gericht op directeuren, secretarissen, bestuurders en toezichthouders uit verschillende delen van de (semi) publieke en private sector. Tijdens de masterclass bespraken we de paradox van de rol van de RvT als toezichthouder en werkgever. In de rol van toezichthouder stelt de RvT vragen aan de RvB, terwijl de RvB de leiding houdt. Maar wanneer de RvT optreedt in de rol van werkgever van de RvB, heeft de RvT ineens de leiding. Dit zorgt voor complexiteit.

Tijdens de masterclass kwamen er verschillende onderwerpen aan bod, zoals: Hoe zorg je voor een evenwichtige samenstelling van de RvB? Hoe monitor je het functioneren van een bestuurder? En hoe werkt het proces rondom ontslag door de RvT?’

Wat houdt de dubbele rol van bestuurders in? 

‘Een bestuurder heeft een dubbele positie. Enerzijds is hij ingeschreven bij de KvK als bestuurder; hier ontleent hij zijn bestuursbevoegdheid aan. Aan de andere kant is een bestuurder ook werknemer en heeft hij een arbeidscontract. Voor het aanstellen van een bestuurder moet de RvT advies vragen aan de ondernemingsraad. Het arbeidscontract is echter alleen tussen de RvT en de RvB.

Ook in het geval van ontslag moet er rekening gehouden worden met deze dubbele rol. De RvT kan besluiten een bestuurder te ontslaan – in het geval van een vereniging wordt dit gedaan door de ALV en bij een vennootschap door de Raad van Commissarissen. Bij beëindiging van het arbeidscontract gelden weer de regels die voor alle werknemers hetzelfde zijn. Waar de RvT rekening mee moet houden, is dat het ontslag als werknemer langer duurt. Iemand kan dus worden afgezet als bestuurder, maar nog wel enkele maanden in dienst zijn als werknemer.’

Hoe komen instellingen aan de juiste bestuurders voor een RvB?

‘Het werven via een ‘Old boys network’ komt nauwelijks meer voor. Er wordt of rechtstreeks geworven door middel van een vacature, of een recruitmentorganisatie ingeschakeld. Hiervoor moet er een duidelijk profiel worden opgesteld van wat er precies gezocht wordt. Vaak wordt er in eerste instantie gevraagd om het schaap met vijf poten, maar het is haast onmogelijk om iemand te vinden die aan alle eisen voldoet. Daarom is het belangrijk dat de RvT vooraf duidelijke prioriteiten stelt.’

Hoe verandert de samenstelling van de RvB? 

‘Enerzijds blijven bestuursleden korter op één plek en rouleren ze meer. Ook bestaat de RvB uit steeds meer vrouwen en bestuurders met minder ervaring. De RvT durft het steeds vaker aan om iemand aan te nemen die nog geen ervaring heeft in het bestuur, maar afkomstig is uit een directiefunctie. Dit alles zorgt voor meer diversiteit en een verjonging van de RvB.

Anderzijds heeft de Wet normering topinkomens (WNT) een plafond gesteld op de inkomens en ontslagvergoedingen van topfunctionarissen in de (semi) publieke sector. Dit heeft ervoor gezorgd dat sommige bestuurders tot hun pensioen in dezelfde functie blijven, omdat een nieuwe positie in veel gevallen betekent dat ze er financieel op achteruit gaan. Over enkele jaren, als deze lichting bestuurders met pensioen is, zal dit probleem vanzelf opgelost zijn.’

Worden bestuurders voor een periode of voor onbepaalde tijd benoemd?

‘Ze mogen voor onbepaalde tijd benoemd worden, maar worden tegenwoordig steeds vaker voor een bepaalde periode benoemd. Dit maakt het makkelijker om tussentijds te beoordelen of de bestuurder en organisatie nog bij elkaar passen.’

Krijgt de bestuurder bij zijn aanstelling een opdracht mee of heeft hij vrij spel? 

‘Formeel gezien kunnen bestuurders geen opdracht meekrijgen, maar er wordt natuurlijk wel gezocht naar een bestuurder wiens vaardigheden aansluiten bij de strategie. Als het op een bepaald moment slecht gaat met de organisatie, wordt er bijvoorbeeld gezocht naar een bestuurder die kan helpen met saneren. Hoewel bestuurders dus niet formeel een opdracht meekrijgen, is er bij voorbaat wel overleg over de beoogde doelen.’

Meer informatie

Wilt u meer weten over het werven van bestuurders? Lees dan meer over onze executive search. Voor meer informatie over executive search, of de werving binnen de (semi) publieke sector kunt u contact opnemen met Pim van der Groen via 040-799 9910 of pim.vandergroen@robertwalters.com

Recruitment advies 

Read more »